三十年代,旧上海。顾曼()桢(林心如饰)()优雅()娴静,在家里照顾母亲,在外独立工()作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽()。曼桢有个姐姐曼璐(蒋()勤勤饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又()忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝()鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼()璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼桢()和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的()反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会()渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心(),想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹()的终身幸福。