三十()年代,旧上海。顾曼桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母()亲,在外独立工作,与同事沈世钧(()谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤饰),17岁就出来做了舞()女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势()能让()家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才()并不是一个安生()的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子()与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢()和世钧之间苦难重重,加上试探不断(),二人之间误会渐生。这边()曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子(),不惜赔上()妹妹的终身幸福。