三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工()作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤饰),17岁就出来做()了舞女以养活()家人,后()又忍痛放弃自己()的初恋()嫁给有()财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼()桢和世钧的恋爱()开展得并不顺利,虽()然彼此()确定心意,却遭到世钧母亲()的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼()桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二()人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。